思考
过渡期损益对股权交易价格有何影响？

在股权交易中，过渡期（评估基准日至交易完成日的期间）是客观存在的，通常无法消除。那么，评估范围与交易范围是否相同？交易范围是否涵盖过渡期损益？过渡期损益对股权交易价格有何影响？

解答结论

对于通过产权市场公开转让的国有企业产权，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）的规定，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

对于上市公司重大资产重组涉及的购买资产，且以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，过渡期收益归上市公司（受让方）所有，过渡期亏损则由交易对手（转让方）补足。对于其他情形下的股权交易，过渡期损益原则上归属于转让方。涉及企业国有资产的，还应遵循相关法律法规的规定。

解答分析

1、交易范围与评估范围的关系

过渡期可以分为三段：第一段是评估基准日至评估报告日，第二段是评估报告日至股权交易合同签署日，第三段是股权交易合同签署日至股权交易完成日。第二段和第三段过渡期均在评估报告日之后，评估报告根本无法考虑此期间的损益，而第一段过渡期中企业发生的重大事项只是作为期后事项披露。因此，评估范围不包含过渡期损益。

在股权交易完成之前，转让方仍为股东，可以根据公司法享有包括股权收益在内的各项股东权利，过渡期收益归属转让方，根据“权责对等”原则，过渡期亏损也由转让方承担。股权交易完成后，转让方不再享有包括过渡期收益在内的各项股东权利，也不再承担股东义务。民法典也有类似的规定，标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。

因此，从公司法的相关规定可以看出，过渡期损益属于转让方。但交易范围是否包括过渡期损益，则可以由交易双方约定。若交易双方在交易合同中约定“过渡期损益由转让方另行分配”，即过渡期损益不再纳入交易范围；如果交易双方未作此类约定，则交易范围默认包含过渡期损益。这两种做法的交易结构虽然不同，但殊途同归，均体现了过渡期损益属于转让方的认定。

2、过渡期与企业剩余收益期的关系

从股权交易的法律属性看，交易价格宜反映交易完成日的股权价值，但受评估条件、评估程序以及交易价格形成过程等因素的影响，在交易完成日重新对股权价值进行评估是不现实的，不具有可操作性。而不同时点的股权价值往往不同，交易双方更为关注的是，交易完成日的股权价值与评估基准日的股权价值有何差异？过渡期的存在，是否会缩短企业的剩余收益期限而影响股权价值？

鉴于企业经营属性及资产滚存累积的特征，为了更直观地对比评估基准日和交易完成日的股权价值，先假设将过渡期损益剔除（即由转让方另行分配），不再滚存累积至股权交易完日。基于此假设，进一步区分收益期无限和收益期有限分析如下：

在收益期无限的条件下，任何时点的企业剩余收益期限都是无限的，过渡期的存在不会改变企业的剩余收益期限，企业在评估基准日和股权交易完成日的剩余收益期限相同。若企业收益保持不变，则两个时点的股权价值相同；若企业收益呈上升趋势，则交易完成日的股权价值大于评估基准日的股权价值；若企业收益呈下降趋势，则交易完成日的股权价值小于评估基准日的股权价值。

在收益期有限的情况下，过渡期的存在占用了有限的企业寿命，使得交易完成日的企业剩余期限短于评估基准日的剩余期限。不过，受企业在剩余期限的收益（含经营期届满可收回现金流）分布特征的影响，可能出现交易完成日股权价值低于基准日股权价值的情形，也可能出现相反情形。

为了降低交易完成日与评估基准日的股权价值差异，建议尽量缩短过渡期，且要求企业在过渡期不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为。

3、现行有关规定及实务建议

截止目前，关于过渡期损益对交易价格的影响，主要有以下两项规定：

一是对于通过产权市场公开转让的国有企业产权，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）的规定，首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；受让方确定后，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

从上述规定可以看出，其交易范围不同于转让底价对应的评估范围，交易范围包含了过渡期损益，公开竞价形成的交易价格实质上考虑了过渡期损益的影响，转让方通过交易价格的收回一并兑现了其拥有的过渡期损益。

当过渡期盈利时，转让方也可以在评估结果基础上，加计过渡期盈利（通常指挂牌日之前的过渡期盈利，当然也可以对挂牌日之后的过渡期盈利作出合理预测），作为转让底价进行披露，这种做法有利于保障国有资产权益。

当过渡期亏损时，不应在评估结果基础上减去过渡期亏损而得出转让底价，因为这种做法会出现转让底价低于评估结果的情形。此时，对于过渡期的亏损，要么由受让方承担，要么更改评估基准日。

二是对于上市公司重大资产重组涉及的购买资产，且以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，根据证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，过渡期收益归上市公司（受让方）所有，过渡期亏损则由交易对手（转让方）补足。该规定更倾向于保护上市公司及其投资者的利益。

对于同时涉及上述两项规定的股权交易行为，我们认为，应优先适用“国务院国资委、财政部第32号令”的规定，以保护国有资产。

对于不涉及上述两项规定的股权交易行为，建议交易双方参考下列原则：

（1）涉及企业国有资产的，应严格遵循相关法律法规的规定；

（2）过渡期损益归属于转让方，可以由转让方另行分配过渡期收益（或补足过渡期亏损），也可以将过渡期损益留存企业一并纳入交易范围；

（3）受让方在过渡期提前介入标的企业的管理，对过渡期损益产生影响的，交易双方可协商对过渡期损益作出合理分配。

实务案例

案例假设背景：假设转让方拟将其持有某企业100%的股权对外转让，假设不涉及国有资产，也不涉及上市公司重大资产评估，企业持续经营且收益期无限，评估基准日（2021年12月31日）的股权价值为1000万元，过渡期为9个月（2022年1月1日至2022年9月30日），过渡期利润为100万元，过渡期不存在重大购买、出售资产及重大投资行为等影响股权价值的行为，股权交易双方一致同意按评估值作价交易。

在本案例中，股权交易双方可以选择以下两种交易结构：

第一种方式，过渡期利润由转让方另行分配，转让方获得100万元，在此基础上，股权交易范围与评估范围基本一致，转让方通过股权转让再取得1000万元，合计取得1100万元。

第二种方式，转让方不另行分配过渡期的收益，过渡期收益留存企业，一并纳入股权交易范围，此时的股权交易范围与评估范围不同，股权交易价格=评估价值+过渡期收益=1100万元。

以上两种交易方式，转让方可收取的价款相同（尚未考虑两种方式下所得税的差异），均体现了过渡期损益属于转让方的认定。

参考资料

《中华人民共和国公司法》第三条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”

《中华人民共和国民法典》第六百三十条规定：“标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有；交付之后产生的孳息，归买受人所有。但是，当事人另有约定的除外。” 第六百零四条规定：“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”

《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）规定：“自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。”

《关于进一步规范有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）规定：“国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。”

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）规定：“第十七条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。”“受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。”

证监会于2020年07月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，关于过渡期损益安排规定如下：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”

转自：中国资产评估协会